Linee guida ANDAF: Modello di controllo e attività del “Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari”

In analogia a quanto avvenuto nel contesto internazionale anche a seguito di rilevanti episodi fraudolenti è stata introdotta in Italia la Legge 28 dicembre 2005, n. 262 in materia di “Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari”. Questa legge, entrata in vigore il 12 gennaio 2006, ha determinato progressivamente un rafforzamento delle responsabilità delle imprese e del management con il principale obiettivo di realizzare una maggior tutela del risparmio investito in strumenti finanziari.

E’ interessante rilevare che il nostro legislatore, per la prima volta, ha ritenuto di individuare, con l’inserimento dell’art. 154-bis e seg. nel Testo unico della finanza (D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58,) la figura del “Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari” (“DP”), attribuendo a questo manager aziendale specifiche responsabilità in tema di correttezza delle comunicazioni economiche e finanziarie, al punto di qualificarlo, attraverso le modifiche degli statuti delle società emittenti strumenti finanziari quotati, come un nuovo “organo” dell’impresa .

L’impianto normativo infatti estende a questo dirigente, in materia di informativa al mercato e a tutti gli stakeholder, le stesse responsabilità degli amministratori.

ANDAF ha osservato con particolare attenzione, sin dall’origine, l’impatto di questo nuovo approccio voluto dal legislatore, che avvicina la figura del nostro DP al Chief Financial Officer di cultura anglosassone, e ha esaminato numerosi casi in cui il DP è stato chiamato dalla magistratura ad assumere specifiche responsabilità.

Con il documento Modello di controllo e attività del “Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari” che fa seguito ai due precedenti documenti “Il Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili Societari” pubblicato nel maggio 2007, e il quaderno di approfondimenti “Ruolo e Responsabilità del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari” pubblicato nell’ottobre 2017 ANDAF ha ritenuto opportuno entrare nel merito dell’operatività del DP e di tracciare, attraverso la definizione di un adeguato modello di controllo, le linee di confine delle sue responsabilità, nella considerazione che il corretto esercizio dei compiti a lui affidati dalla legge sono strettamente collegati alle scelte organizzative adottate dall’organo amministrativo, dai mezzi e poteri conferiti e dalla collaborazione ricevuta dagli altri organi e funzioni aziendali.

L’obiettivo del presente documento non è quindi di porre una limitazione delle responsabilità del DP ma di interpretare il dettato della legge per giungere alla definizione di un “Processo 262” che costituisca una “best practice” cui le imprese, e per esse i relativi organi e i DP, potranno riferirsi per soddisfare pienamente le previsioni di legge e statutarie.

Il documento è stato redatto dal Comitato Tecnico ANDAF “Corporate Governance & Compliance” con il coordinamento di Paolo Bertoli, Presidente dell’Advisory Council ANDAF.